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東京都渋谷区代々木2-11-14
ＮＫビル10階
TEL 03-6276-2841
FAX 03-6276-2842
当社は創業以来起業家精神を忘れずに、お客様と共に成長する企業として、常に新しいことにチャレンジしてまいりました。これからも現状に満足することなく、次のステージに向けてたゆまぬ努力を続けてまいります。
以前株式会社の最低資本金が1,000万円だったこともあり、資本金を1,000万円積めば一人前の会社と思っている人も多いようです。しかし、ここは税務署も目をつけていますので、最初から資本金を1,000万円以上で会社をつくってしまうと、第1期目から消費税納税義務が発生してきます。
もし、999万円とかにしておけば、第1期と第2期の合計2期間は消費税を一切納税しなくて済みますので、ちょっとした差でかなりの金額を失うケースがあり、紛争になってしまうケースすらあります。
会社を設立する際の定款の内容は、いろいろなところに影響がありますので、素人考えで登記してしまうと、浮いたコスト以上の損失が発生する事があります。
ちなみに、豆知識として、第2期になってから増資すれば、2期間分消費税が免税になりますよ。
何か新しい商品やサービスを売り出す際に、もしかすると他社の商標権を侵害しているのではないかと心配する方は、まだ意識が高い方ですので良い事です。
多くの方は、インターネットの検索で何も引っかからないからたぶん大丈夫だろうという事で見切り発車してしまうようですが、素人でも簡単に調べられますので一手間かけるだけで、いざというときのリスクをかなり減らせます。
こちらのページの「３．商標出願・登録情報」の「商標（検索用）」というボックスの右に検索キーワードを入れて検索すれば、多くのことがわかります。
「？キーワード？」というように、前後に？を入れて検索すれば、似たような商標を検索することができます。
初心者用のマニュアルもきちんとありますので、いろいろと調べてみると面白いですよ。
株式会社や合同会社には必ず事業目的が登記されています。これは出資者が、経営者に対して、この分野の事業しかしてはいけませんよという縛りをかけているものなのですが、実際にはオーナー経営者がほとんどなので、そんなことをお構いなしで事業をしていることが多いと思います。
こんな状態だと、何かあったときに難癖をつけられることがあるので注意が必要です。
以前は、株式会社の場合２年に１度役員重任の登記をしていたので、たまにチェックする機会があったのですが、最近では１０年まで任期を延ばせるようになったので、あまり登記を気にしていない方も多くなってきたようです。
最近ではかなり幅広い表現の事業目的も認められるようになってきましたので、もし実態とあまりにもかけ離れているようであれば、必要な収入印紙も３万円ほどなので、一度修正しておいた方が良いでしょう。
いちいち契約書を作らなくても、今まで取引で問題が起きなかったんだからいいじゃないかと思っている方は多いようです。
不景気の世の中では、入金予定の債権がいつまでも入金されないというようなことは頻繁に起きています。その際に取引を証明できる資料が何もないと、裁判できちんと取引したことを立証するのが難しくなってきます。
こちらがつくった請求書があるだろうと思っても、相手が「そんなの知らない」と言ってくれば、立証しなければいけないのはこっち側です。相手のハンコがつかれた納品書でもあれば別ですが、全く何も知らない裁判官は何か証拠がないと、取引自体があったのかどうかわからないのです。
相手のハンコがつかれた契約書があればかなり有利な証拠になりますし、場合によっては判決を待たずに相手の財産を勝手に処分されないように押さえてしまうこともできる場合があります。
思いの外契約書の効力は強いので、自己防衛のためにもきちんと締結しておきましょう。
為替証拠金取引（ＦＸ取引）が人気ですが、金融庁が証拠金倍率を２５倍までにする規制をしていく見込みです。すぐにという事ではないのですが、少額の元手で大きなリターンを狙える投資なだけに、影響が大きそうです。
ＦＸ取引は個人取引に限られる話ではなく、会社で投資してもかまいません。リスクもコントロールが可能で、仮に証拠金倍率１倍で投資すれば、事実上外貨預金と全く変わらない程度のリスクしかありません。
ＦＸ取引のもう一つの魅力として、高い金利の国の通貨を買うと、スワップという利息がもらえるというものがあります。外貨預金の代わりとして、お金を預けておくのだと思えば、かなりよい投資かもしれませんね。
正月でいろいろな人の話を聞く機会があり、話をしているとだいたい景気の話になります。
実は、マスコミで騒がれているほどの影響は無いような気がしてなりません。
どちらかというと社長連中は本当に不景気？みたいな感じで、サラリーマンの方々が不景気だという方が多いような気がします。
あなたのまわりでクビになったサラリーマンを見たことがありますか？
基本給が下がった方知ってますか？
ましてやホームレスになったり、パンの耳だけで生活している人なんて知りません。
景気が悪くなったといっても信用が収縮したのであって、仕事が無くなったわけではないので、世の中のためになる仕事をしていれば、仕事が無くなることは無いはずです。
いつクビといわれるかビクビクしながら働くようでは、せっかくの力も発揮できませんので、こういうときこそ元気に良い商品やサービスを提供すればいいんだと思いますけどね。
新年あけましておめでとうございます。
今年もよろしくお願いいたします。
昨年末に大掃除をしたかと思いきや、今年の仕事も掃除からスタートです。
ちょうど税理士事務所の繁忙期でもあり、ちょっとでも気を許すとあっという間に書類の山に埋もれてしまいます。書類の山というのは、実際に場所を取るということだけでなく、心理的にも圧迫感があり、きれいに整理しただけでかなり余裕が出てきます。
料理人や職人さんなども、すごい人になればなるほど仕事場は非常にきれいです。しかも、仕事に必要な道具や材料は全て準備され、仕事が終わるときちんと片付けが行われます。
整理整頓は良い仕事をする条件の一つの条件ですね。
今年も一年がんばりましょう！
昨日の続きで、議決権のない株式をどうするかという話です。
この株式を持っている株主にとっては、議決権が無い以上、権利はお金がらみに限られてしまいます。
例えば配当受け取ったり、会社を解散したときに配当を受けたり、何かの時に株式を買い取ってもらえるなどです。
世の中の中小企業のほとんどは、法人税を払った後の利益を、さらに所得税が取られる配当に回すことを極端に嫌がりますので、事実上配当なんてゼロという会社がほとんどです。
私もたくさんの未上場企業の株を持っていますが、配当なんてもらったことありません。
議決権が無ければ、経営者を訴えたりする密かな楽しみすら無くなります。
経営者にとっても配当しなければいけないというプレッシャーを感じることが無くなります。
とはいえ、株式であることは確かなので、もれなくついてくるものがあります。
それが税金です。
過去からたんまりと利益をため込んだ会社の株式なんてすごいことになりますね。
例えば、親の財産をあてにして働きもせずギャンブルばかり。しかも注意でもしようものなら暴力をふるうというような子どもがいたとすると、遺言で無議決権株式を大量に遺してあげましょう。
多額の相続税の支払いができずに、他の相続人に泣きついてくることになります。
そこで反省するなら、払ってあげても良いでしょうけど、それすらないなら放っておくわけです。
（相続税は他の相続人が連帯して払う必要がありますので、どこかで折れないと意味がないのですが・・・。）
じゃあ、こんな株いらないよと言われたところで、株券を捨てようが燃やそうが、権利はそのままなので、税金は変わりません。こんな株もらう人も買う人もいないでしょうし、譲渡制限がついているの株式は自由に売り買いできないのです。
唯一逃れる方法が、相続人が死んでから3ヶ月以内に相続放棄するという事だけです。
当然こんな事に知恵が回るとも思えませんので、まんまと毒まんじゅうを食らうことになると思います。
まさか、みなさん本当にこんなひどい事はしないですよね？
ちょっと極端な例にしてみましたが、こんな事を知らずに、これと同じような遺言を書いている人いますからね。
配当優先株式だとしても考え方は全く変わりませんから。
前回、１．議決権制限株式を置く定款の定め、２．種類株主総会の決議不要の定款の定め、３．普通株式を全部取得条項付き種類株式にしてしまうという定款の定めという３つの定款変更を行うというお話をさせていただきましたが、今日はその続きです。
結論から先に申し上げますと、少数株主の方々の議決権は無くなったに等しい事になります。
どこかのタイミングで次のような事になると思います。
４．全部取得条項の発動と完全無議決権株式の交付
前回の定款変更で、株主総会の特別決議をすれば、株式を強制的に買い集めることができるようになっていますので、その発動が行われます。全株主の株式が一斉に買い上げられ、代わりに議決権のない株式が発行されます。
気づいたときには議決権だけが全くなくなってしまっている状態です。
一応、株主総会で全部取得条項付き株式の全部を取得することが必要な理由を説明する必要があり、財源規制もあるのは注意が必要なところです。
そのまま放っておくと誰も議決権を行使できない状態になってしまうので、すぐに、
５．募集株式の発行とオーナーによる引受が行われます。
そもそも大量の株式を発行する必要もなく、最低でも１株だけ発行しておけば会社の議決権を全て握ることができます。
この結果、オーナーが議決権を持った株式を所有し、その他の株主は完全無議決権株式を持つことになります。
これが完成形です。
比較的スムーズに議決権の全てを握れますので、オーナーとしては、特別決議ができる議決権を握っていれば少数株主の権利はここまで制限できてしまうのです。
さて、実はこのスキーム、オーナー側にも大量の完全無議決権株式が残っています。オーナーがいるような会社が、税金を払った後にさらに税金を取られる配当をするということはほとんど無いので、この完全無議決権株式はほとんど価値がありません。
もし相続や、事業承継まで考えるとすると、とんでもない使い方があったりします。
このゴミみたいな株式についても、経済的実態とかけ離れたような評価が行われる事になるのです。
こちらは次回ということで。
たとえ少数株主であっても、株主総会の招集通知は送られてくるはずです。
あまりにも持ち株数が少ないと、ちらっと見て終わりということも多いかと思いますが、今日のケースはそうも言っていられないというお話です。
議案に、
１．「議決権制限株式を発行できる定款変更の件」
２．「種類株主総会の決議不要の定款の定めを置く件」
などというような内容の定款変更の議題が提出されてきたとします。
議案の表示は会社ごとにばらばらなので、単に「定款変更の件」ということで、新しい定款に差し替えますという議案で、新しい定款に規定がある場合もあります。
１は議決権制限株式を発行できるようにしただけで、実際に発行はしていません。
２についてもそもそも発行していないんだからどうでもいいとも思えます。
それでは、追加でこんな議案が出てきたらどうでしょう。
３．「全部取得条項付種類株式発行の件」
なんだかよくわからないことがいろいろと書いてあります。
この件が入っていると、株主総会の招集通知が２０日以上前に発送される事になりますので、いつもより早いなと思ったり、官報などで公告されている事があります。
なんかきな臭いにおいがしてきましたね。
次に何が起こるのでしょうか？
明日は、そのすごいことをお教えしたいと思います。
会社がこっそりと特定の株主の株式を買い取るとなると、不公平な気がしませんか。
未上場の株式なんて、そう簡単に買い手を見つけられないも場合がほとんどですので、会社が買い取るとなと、株式を売りたいと思っていた株主にとってはまたとないチャンスだったりするのです。
それを秘密裏にやられてしまうと、せっかくのチャンスが特定の人だけに与えられることになり、不公平になってしまうというわけです。
そのため、会社が特定の株主から株式を買い取ろうとする場合には、他の株主に対しても、「希望するのであれば売り主に追加してほしいと請求することができる」旨通知する必要があります。
さんざん散らばってしまった株式を買い集めたいのであれば、ちょっと有利な条件を提示したとしても一度に買い集めたいところですので、この通知をうまく活用してみてはいかがでしょうか。
ただし、ある程度のお金が必要になる点や、財源規制がかかる点、場合によってみなし配当課税がされる点など一定の制約はありますが、少数株主の数を減らしたいときには有効な方法の一つです。
もともとは上場しているような大きな会社で、株主が何千人もいるような会社が対象の制度なのですが、中小企業にとっても場合によっては使える制度があります。
その一つが「単元株制度」てす。
株主がたくさんいると、株主総会の招集通知を大量に印刷・発送したり、配当をするにも手数料などのコストの方が高いような場合が出てきます。一方、少数の株しか持っていない株主には、ほとんど会社に興味もない人たちが多く、場合によっては総会屋が株主総会で発言するためだけに株を１株だけ持っているというような事すらあります。
さすがにそれでは不合理だろうということで、１０株とか、１０００株(上限が１０００株)と一定の株数をひとまとめにして、その単位で議決権などの株主としての権利を行使してもらおうという制度です。
定款で定めれば配当を受ける権利や、会社がつぶれたときに払い戻しを受ける権利を除くほとんど全ての権利を制限できますので、効果は非常に強力です。
逆に単元未満の株数しか持っていない株主は、会社に対してその株式を買い取れという請求をすることができますので、資金回収の道だけはきちんと残されているというわけです。
通常、会社が株式を買い取る場合は財源規制があったりしてやっかいなのですが、その規制もないので、非常に使い勝手が良い制度です。
導入にあたっては、総会でこの制度を必要とする理由を説明して定款を変更し、登記することが必要になります。この際に一緒に単元未満株についての様々な権利の制限を定める事になるのでしょうけど、きちんと定ければ、株主代表訴訟や帳簿閲覧権なども制限できるという流れです。
強力な制限であるだけに、濫用すれば裁判にまで発展する可能性がありますのでご注意ください。
１株だけ持っている株主がたくさんいたとすると、議決権の数ではたいしたことは無くても、会社や役員があるリスクを抱える事になります。
どんなリスクかご存じでしょうか？
多くの会社は定款に、自由に株式の譲渡をすることができない規定をおいていると思いますので、１株だけでも持っている株主は、保有期間に関わりなく株主代表訴訟を提起することができます。
会社に出資することによって損をしたということで恨みが募ると、嫌がらせの意味を含めて訴訟を提起されることもあり得るわけです。
例えば、社長が高級外車を乗り回してみたり、豪華な社宅に住んでみたり、個人的な支出を会社につけ込んだり、仲の良い女性にお給料を支払ったり、自分の資産を会社に高く買い取ってもらったり、場合によっては他社の役員になる事すら他社に有利な条件で取り引きされる事があるので株主にとっては「ムカツク」ことになる可能性があるわけです。
もちろん株主総会の招集手続をきちんと行うことも当然ですし、事業報告書や付属明細書などをきちんと作成したり、平取締役の方々もいつ訴えられるかわかりませんので、きちんと代表取締役を監視･監督しないといけません。
ある意味では当たり前のことですが、実際の中小企業ではツッコミどころが満載の場合が多く、完璧にやろうとすると、少数株主から集めた資本金以上にコストがかかるということすら出てきます。
数人程度の株主であれば順次交渉して、株式を買い取るという方法もあると思いますが、２０人、３０人となると交渉のためにアポイントを取るだけでも一苦労で、ゴネられてしまうとさらにやっかいです。
何か合法的に対策が取れないものでしょうか？
会社法ではいくつかこれに使えそうな規定をおいていますので、明日以降順次確認してみましょう。
相続人に対する株式売渡請求ができる旨の定款規定を巡っていろいろと検討してみましたが、徹底的にオーナー側にとって都合の良いように使うとどうなるかについて考えてみます。
特別決議で定款が変更できるぐらいの議決権を保有しているとすればこの方法がいけると思います。
１．株式売渡請求の規定を削除する（もし規定があれば）
２．少数株主が亡くなって相続が発生する
３．少数株主の相続人に対して、株を買い取る旨連絡してみる
４．それでも応じない場合は臨時株主総会を開いて定款を変更し、株式売渡請求の規定を追加する
５．相続開始から1年以内に売渡請求を行う
６．買取完了後、株式売渡請求の規定を削除する
会社法を見てみても、いつまでに規定がないといけないというようなことは書かれていませんので、後出しでも法律上は問題ないようです。
裁判所がどう判断するかはわかりませんが、この方法を使えば、たとえ株式が分散したとしても、いずれは買い集めることができることになります。
普通に考えてみても、1株しか持っていない株主が会社のお金でオーナー一族の株式を買い集めて会社を乗っ取るなど不当もいとこころです。しかもかなりひどい話ですよね。
そういったときは何かしらの救済が無いと、法律を知っていると言うだけでやりたい放題できてしまう可能性があります。
とはいえ、しょせん株主総会の決議ですから、取り消すことができればよいわけです。
一応、会社法で株主や役員であれば総会決議の取り消しを裁判所に求めることができる規定があるので、「特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき（会社法８３１条１項３号）」という場合に該当すれば、これを使って戦うことになると思います。
しかし、条文を読んでみると、「株主等」ができるという書き方なので、すでに株式も買い上げられてしまい、役員もクビにされてしまっているとなるとどうするかですね。
もともと株主の横暴を止める趣旨の規定なので、類推適用といって、本来は直接使えない規定を借りてくるということが認められる場合があるので、何とかがんばってみる価値はあると思います。
しかし、決議から３ヶ月経ってしまうと裁判自体できなくなってしまう事になりますので、準備の時間を考えるとこちらも急ぎということになります。
最初からあきらめてしまっては、本当にどうしようもなくなってしまうので、素早い対応が重要です。
