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東京都渋谷区代々木2-11-14
ＮＫビル10階
TEL 03-6276-2841
FAX 03-6276-2842
当社は創業以来起業家精神を忘れずに、お客様と共に成長する企業として、常に新しいことにチャレンジしてまいりました。これからも現状に満足することなく、次のステージに向けてたゆまぬ努力を続けてまいります。
昨日は相続人からの株式買い取り請求を悪用した会社乗っ取り策を見てみましたが、今日はその対策です。
相続が起きてしまったものは仕方ありません。
この事実を知ったらすぐにやることがこれです。
とっとと株主総会を招集して、定款を変更して買い取り請求の条項を削除してしまうということです。
何しろ先に招集されて議案を提案されてしまったら最後、相続で株式を引き継いだ人たちの議決権が無くなってしまうので、その前に定款を変更してしまうのです。
後継者が決まっているのであれば取締役になっている事も多いので、とにかく早く招集するということです。
当然きちんとした株主総会招集手続きを取らないと、後日裁判を起こされる可能性がありますので、いままでやったことなくてもきちんと招集します。
あとは一目散に、特別決議で定款を変更してください。
これで一安心というわけです。
まぁ、これでほとんどは大丈夫ですが、頭の体操ということで、
時すでに遅し！
すでに、買い取り議案の載った株主総会の招集通知がきていたとしたらというパターンも考えてみましょう。
続きはまた明日。
定款で、相続人から株式を強制的に買い取るできる旨の定めをおいている会社も多いと思います。
しかし、ちょっと考えてみましょう。
相続人とは誰のことでしょう。
一般的には、少数株主の株式を相続した人の事を想定されているかと思いますが、オーナーの株式を相続する人も相続人と呼ばれていませんか？
何しろ強制的に買い取ることができるという強権のため、一度発動されると暴走を止められないという諸刃の剣なのです。
もし、私が少数株主として１株だけ株式を所有していて、残り全ての株式を所有するオーナーが亡くなったとします。当然相続が発生しますので、後継者の方に株が相続されることになります。
ほとぼりもさめないいうちに、私は臨時株主総会を招集して（又は招集させて）、独り言のように相続人からの株式買い取りを宣言すれば良いわけです。
なぜこんな事ができるかというと、相続人は株式買い取りについての議決権がないのです。
しかも買い取り資金は会社のお金です。
相続対策が万全の会社は死亡退職金のための保険金ぐらい入ってくるでしょうから、そのお金で買い取ってあげれば良いというわけです。
なんと、一円のお金を出さずに会社を乗っ取ることができてしまいました。
会社が買い取った株式には議決権がありませんので、その後代表取締役に自分を選任してやりたい放題とかできますよね。
というストーリーです。（もちろん私はこんな大それたことはしませんがね。）
あなたの会社の定款を見てみてください。ゾッとしたら、会社法のセンスが身についてきた証拠です。定款のひな形によく見かける規定ですしね。
次回はこのインチキな乗っ取りを防止する方法などについて検討してみます。
相続は会社のオーナーだけに発生するものではありません。
当然少数株主にもいずれ相続という時がやってきます。
もし、定款に相続時に株式を会社に売り渡す事を請求できる旨の規定をおいておけば、強制的に株式を買い集めることができるという制度があります。
ただし、注意点が何点かあります。
・買い取りに特別決議が必要
・相続があった事を知った日から１年以内に請求する
・財源規制があるので、会社に利益を貯めておく
・価格の協議が整わない場合は２０日以内に裁判所に価格決定の申立を行う
このあたりに注意すれば、強制的に株を買い上げることができます。
実は、こう書いてしまうと非常にあこぎな制度のようですが、残された遺族にとって少数持ち分としての未上場株式なんて何の価値もないにも関わらず、相続税の評価だけが高いなんてことが多いのです。
こんなもの、とっとと買い取ってもらって相続税の納税資金に充てたいというニーズもあるのです。
そうそう、これで終わりにしようと思ったのですが、この制度を悪用するととんでもないこともできてしまいます。実際に発生したのは見たことがないですが、念のために頭に入れておいた方がいいでしょうね。
続きは明日と言うことで。
先日の続きですが、今日は名義株のお話から進めていきましょう。
名義株とは、株主の数あわせなどの目的で、事実上は出資していないにも関わらず、オーナー社長からお金を借りるなどして、あたかも自分が出資したかのように形式的に株主になっている方の持っている株式を言います。
何のこっちゃという話ですが、簡単に言うと、「株主名簿の名義が実態とずれている」ということです。
借金の額は利息程度しか変わりませんが、株式の価格というのは業績に伴い大きく変動します。もし、名義株の株主が過去の事を忘れてしまっていたり、場合によっては相続によって事情を知らない方に相続されてしまった場合など、株を取り返すのは困難を極めます。
かなり古い時期に設立された会社の場合、資産に含み益が貯まっていたり、過去の繰越利益が貯まっていたりと、かなりの価値になっている事がありますので注意が必要な点です。
この問題は、時が経てば経つほど解決が困難になる性質のものですので、創業者の目の黒いうちに是非とも解決しておく必要があります。
もし名義株の株主と話し合いで合意が取れるのであれば、念書を取って、名義株であることと、真正な株主への名義書換を承諾する旨一筆もらっておき、できることなら実印の押印と印鑑証明をもらってくおくと良いでしょう。
いざ裁判になっても、実印であれば「本人の作成した文章であること」、「内容が本人の真意であること」の２段の推定が働きますので、これをひっくり返すのはかなり大変です。そのため念書に非常に強い効力が出ます。当然税務署に対しても効果抜群というわけです。
今まで名前を借りていたお礼は当然するとしても、かなり安く済むことは間違いありません。
それでもダメなら買い取りの交渉をしていくしかなくなってきます。
明日は、ちょっと裏技みたいなところもありますが、分散した株式を集めてくる方法の検討に進んでいく予定です。
会社法が施行されてからというもの、取締役一人でＯＫだし、資本金もいくらでもＯＫという状態で会社が設立できてしまいます。そのため、株主も一人だし、取締役も一人という完全オーナー会社が多くなりました。
その一方、昔からある会社はどうかというと、それほど大きくない会社でも株主が何人もいたりします。昔は投資したいという人がいっぱいいるほど魅力的な会社で、株主ががたくさん集まったということなのでしょうか？
実はいくつか理由があります。
１つめは昭和の時代の株式会社は発起人という株式を引き受けるとが７人もいないとつくれなかったのです。今から考えるとビックリしますが、本当です。
そのため、「お金を貸すから名前だけ貸して」というような株主がたくさんできてしまったのです。
２つめは株主が持っていた株式が相続とともにでバラバラになってしまったというようなパターンです。
今では買い取り請求ができるように定款を変更している場合もありますが、以前はそんな大それたことはできなかったので、相続があるたびにどんどん分散していく場合があるのです。
そんな状態で自分が株主であることがわかっていなかったり、相続でバラバラになったりしていくと何が何だかわからない状態になってしまいます。
会社の業績がトントンならたいしたことは無いのですが、ビックリするほど儲かっていたりすると大変な事になりかねません。
１株の価格が上がっているので、誰かに売っても税金がかかるし、相続や贈与をしても税金が来ます。もし会社に買い取ってもらったとしても配当として税金がかかってきます。
身動きすら取れないまま時間だけが過ぎていくということになりかねない状態です。
この問題は、時間が経てば経つほど悪化していく場合多いので、何とか早いうちに対策をとりたいですよね。
もちろん最近の会社でも株主がたくさん増えしまって管理がしきれない場合なども参考になります。
ということで、答えは明日ということで。
税務調査でも、話の持って行き方次第では納税金額に差が出ることはご存じでしょうか。
当然、お互いの主張が平行線をたどるような場合、論理だけで突っぱねていてもらちがあかないことも出てくるわけです。
そんなときに、元税務署ＯＢ税理士を呼んで一声かけてもらうということもあるようですが、効果のほどは定かではありません。
当然調査官の方々も場慣れしているようで、会社の社長さんが受け入れやすいような案を出してくることか増えてきました。税理士としては両者の板挟み状態になるので有り難い限りですが、その妥協案が本当に会社にとって有利なものかどうかはきちんと確認したいところです。
というのも、一度修正申告に応じハンコを押してしまうと、その点については国税不服審判所や裁判所などで争うことができなくなるためです。さらに用心深い調査官になると、取締役会議事録や契約書などで裏付け書類をつくらせて、事実証拠を固めてしまうということもあります。
「調査官の方ががんばって上と交渉してくれた」と喜ぶ前に、こういった点についてもきちんとわかった上でハンコを押すようにしたいものです。
調査官側でも、証拠が不足していて更正決定の理由がかけないとか、裁判になったら負けそうというものでも、社長が納得する可能性があれば交渉のテーブルに載せてきますので注意しましょう。
ちなみに、もし交渉で折れる部分があるとすれば、一度税金を取られたとしても、次の期には取り返せるというような項目がよいわけです。くれぐれも払いっぱなしの税金を取られないように粘ってみるのも良い方法の一つです。（限度はありますが・・・。）
調査官も経験を積んだ人になってくると、税務だけでなく会社法などの知識、給与計算や社会保険、労働保険関係の知識も持っている場合があります。
これに限らず、法定調書合計表や源泉所得税の納付書など、定期的に税務署に対して報告している様式もあります。
調査の際に帳簿や各種書類を見比べながら、本来あるべき数字と実際の数字、あるいは日付などを含めて整合性を確認していくと、あっているはずなのになぜかずれている部分を見つける場合があります。
多くの場合は、ちょっとしたミスや、しくみの違いによるズレなのですが、質問してみたところで、きちんと回答できないとかなり怪しい目で見られてしまいます。
いったいどんな場合にズレが発生するのでしょうか？
例えば、
・作成するのを忘れていたことに気づいて後でつくった書類
・そもそも以前のものの間違いを見つけて修正したのですが、その他の部分を修正し忘れていた
・下書きのレベルの書類から、仮で入力していた仕訳を後日修正しわすれた場合
・そもそも、ずっと前から継続的に間違っていた場合
などなど、いろいろな理由が考えられます。
あってはいけないのが、「後から日付をさかのぼって故意に書類を偽造した」というような類の脱税です。
もう、お気づきになりましたか？
単なるミスと、故意の偽造は紙一重です。
本気でつつかれると、お互いに証拠による立証も非常に難しいと思います。
こんなところで無駄な争いをするよりも、きちんと書類を作成するのはもとより、各書類間の整合性のチェックを行っておくとミスを防ぐことができますので、必要のない紛争から身を守ることができます。
ある一定量の取引をすると、値引きを受けられたり、お金が戻ってくるというりリベートという制度を導入している取引先もあります。
優良な顧客だけ優遇できる合理的な制度ですので、取引する会社側としてもおいしい話です。
とはいえ、このリベートですが、戻ってきたお金がきちんと処理されていれば問題ありませんが、なぜか社長のポケットに入ってしまうというようなことがあっては見逃すことができません。
例えば、二期前はきちんと収益として計上されていて、一期前の決算書を見てみるとなぜか消えている。
取引をやめたのかと思うと、二期前より増えていたりすることも。
通常、契約書を締結するので、文面を見てみればリベートの金額は計算できますし、取引相手の会社を調査すればすぐに原因はわかるというものですので、変な気は起こさないことです。
期末近くになって利益が出ていると、大量の販促費をかける会社も出できます。
調子のいいときに、一気に会社の業績を伸ばそうという意図もありますし、たとえ失敗したところで税金が安くなるので、ある程度のリスクを取って業績拡大を図ることも可能なわけです。
とはいえ、誤解を生みやすい取引であるとは確かです。
例えば、期末近くになって金券を大量に購入し、モニターやアンケートの謝礼として配るということも出てくるかも知れません。
きちんと結果が出ていれば良いのですが、単に配っただけだと、事業に使ったかどうかの証明ができない場合も出てきます。
下手をすると、金券ショップに直行という場合もあり得ますので、疑り深い目で見つめられる事になります。
また、事業に使うにしても、残った分は貯蔵品として資産に計上し、損金から除外しなければいけません。これも案外忘れやすいのです。
変に疑われないように、きちんと証拠を残すことが重要です。
社長連中と飲み会に行って、さんざん盛り上がった後にレジで精算。
このタイミングで領収書をほしがる人と、いらない人に別れます。
いくつか理由があるのですが、皆さん想像できますか？
一つ目は、大企業の場合で、そもそも接待交際費の枠がないパターンです。税金が安くならない領収書などいらないというわけです。
これはある意味、どうぞご自由にという話です
二つ目は、利益が出ていないので、領収書をもらっても赤字が増えるだけ。銀行からお金を借りにくくなるくらいならいらないというパターンです。
自腹を切る自由は認められているわけです。
次、三つ目。領収書がほしいパターンです。
自分が払った分をもらうのは正当な行為ですが、一つ目、二つ目の人の領収書までもらうとなると話は別です。接待したことにして税金を安くしようという魂胆丸見えです。
そんな人がもらった領収書はどうなるかというと、
通し番号が「連番」になっているのです（若しくはすごく近い）。
領収書を貼る位置をずらしてみたところで、なぜかわかってしまうのです。
慣れてくると、感覚的におかしいにおいが漂ってきますので、プロにはかないません。
そうそう、これの親戚みたいなモノで、クレジットカードで精算して、現金でみんなから集めるわけですが、領収書は分割してしまってみんなに渡します。
しかし、実際の経費計上はクレジットカードの利用明細に「領収書を無くしました」とメモして清算するパターンもあります。ここまで来ると確信犯。
もっとひどいのになると、クレジットカード会社に領収書を発行しろとクレームに近いような要求を出して、領収証をもらってしまう人すらいるようです。
あんまり、手口をばらさない方がいいですかね（笑）。
どうせバレてしまうなら、変な気を起こさないようにという意味で、ご参考まで。
固定資産は細かく分ければ分けるほど消耗品費として損金に計上しやすくなります。
ですが、そこに目をつけて本来一体として使うものを小分けにして損金に落とすという方法がとられることが多いようです。
税務署としても、一体として使うものがバラバラに計上されているような形跡を見つけると、すかさずモノを確認したくなります。
しかも、後ろめたいからか消耗品費や修繕費などの仕訳で、「摘要」という取引内容を記入する欄にぼやかしたような表現があるとほぼビンゴです。
後はパズルを組み合わせるだけで税金を徴収することができるというからくりです。
付属品だけ日付をずらして別のお店に買いにいくと領収書を分けられます。しかし、実際には一体として使っているような場合は一目でわかりますから、よっぽど準備をきちんとしておかないと危険です。
金額も小さいのに、こんなところで無理をしても仕方ないですから。
きちんと棚卸しをすると、Ａ商品が単価いくらで何個、Ｂ商品が単価いくらで何個というようにエクセルなどで表をつくると思います。
実際にやってみるとわかりますが、とても一人で全部やろうなんて思わない仕事です。
みんなで手分けして、はい、鈴木さんは右の棚、田中さんは真ん中の棚みたいに手分けして作業を行うのが一般的です。
そうすると、そのときに「正」の字でも書いたようなメモが残るはずなのです。
このメモ、捨てていたとしたら、なんともったいないことか。
実は、棚卸しの数量をごまかして脱税する輩が後を絶たず、税務調査では真っ先に疑われます。
前年対比で大きなズレが無かったり、倉庫を見てみてこのぐらいという印象とズレが無ければ突っ込まれることがないのかもしれませんが、本当の数より少なく計上すれば、原価が増えますので簡単に脱税できてしまうのです。
しかも、後から利益水準を確認しつつ調整するなんてことすらあります。
一方税理士としても、会社がこれで正しいといって出してきた棚卸し表にケチをつけるほど暇ではないので、それを信じて税金の申告書を作成していることが多いようです。
本来ケチをつけるのは公認会計士や監査役、その他の取締役たちのはずですから、あまりにも現実とかけ離れていない限り、税理士にチェックを求めるのは酷というものです。
どうしてもチェックさせたいなら、会計参与や監査役にしてしまうのがベストです。
そんなこんなで、税務署は疑いのまなざしで見ていますので、もしメモがきちんと保存してあって、検算の後が残っていたり、担当者の署名や印鑑、上司の確認印などが残っていて、棚卸し表とあっていればどうでしょう。
いらぬ疑いがかかりませんし、万が一文句をつけられたとしても強力な証拠になるのです。
裁判官の前に出しても納得してもらえそうな証拠は、税務調査で超強力な武器になります。
ｐ．ｓ．税理士に竹槍でＢ２９を落とせと言うような会社も多いのですが、こちらも槍投げぐらいはしますので、カラスぐらいなら何とか・・・。
何年も事業をしていると、印鑑がかけたりすり減ったりして交換しなければいけなくなることが出てきます。特に契約書にたくさん印鑑を捺印する不動産業界などは消耗が早いです。
私も税理士の職印を一度変更しましたが、社労士の職印も兼ねているので減りが早いようです。
税務調査でこの陰影を気にする場合は、こんな時のようです。
最近の陰影ではかけている部分があるが、どこからかけたのかを調べることで実際に押印した日付を推測できます。
また、印鑑が変わった場合も同じです。
陰影は動かせませんので、バックデートで書類を作成したことを見破られるきっかけになり得ます。
領収書を発行した際に横の部分にメモをしたり、複写式になって控えが残るようになっている場合が多いと思います。きちんと管理しておけば経理のミスを防ぐことができますし、不正利用も防止することができます。
もし領収書が悪い人の手に渡ってしまうと、片っ端から現金で売上を回収して、そのお金を持ってトンズラと言うことも可能です。払った相手も正式な領収書をもらっているわけですから、だまされた会社は泣き寝入りということになります。
勝手に使われないように連番をつけたり、はんこの管理をきちんとしたりすることは当然ですが、それでもまだ抜けがある場合があります。
例えば、書き損じということで処理されているものであっても、控えだけ残っていて領収書本体が無くなっていたとしたらどうでしょう。もちろん悪用される可能性があるわけです。
書き損じを安易に捨ててしまったりシュレッダーにかけてしまうと、ついつい隙ができてしまいます。
税務調査では、売上の総勘定元帳と、請求書などの控えを確認し、記帳漏れがないかチェックしたりします。その際に不正が発覚したり、経理ミスが発覚したりすることがあります。
売上の計上漏れを疑われる前に、定期的に確認するようにしましょう。
中小企業の株式の売買については、税務署も目を光らせています。
例えば、お父さんが全財産を投げ打って会社をつくり、がんばりの甲斐があって毎月安定的に儲かる会社に育ったとします。その会社の株式を子ども非常に安く渡すことができたとしたらどうなるでしょうか。
実質的にほとんどの財産を相続できてしまいます。
これだけでなく、がんばった役員にボーナス代わりに安く株を売ってあげたり、特定の株主にだけお金を渡したいので、とても高く買い取ってあげたりなど、いろいろなことができてしまいます。
このようなことを防止するために、一定の方法できちんと株価を評価して売買しておかないといろいろな課税が待っています。
また、毎年の申告の際には株主の名簿みたいな資料を提出したり、税務署側で株の異動を把握するとお尋ねという書類が送られてきて、詳細を報告させられるということもあります。
くれぐれも安易に価格を決めて売買したりすることのないよう気をつけてください。
