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福野先生のレポート記事はこちら！
埼玉県八潮市八潮7丁目1番地13
TEL 048-995-2911
FAX 048-997-0288
会社設立の手続き
会社は法人の一種です。
登記をしてはじめてその存在が認められます。
そして、登記するためには、法律にのっとった手続きを経て、法務局に認めてもらわなければなりません。
ここで2つの選択肢があります。
・設立までの段取りや書類作成、提出などを自分で行う
・代理人に依頼する
代理人には、税理士または会計事務所、司法書士や行政書士に依頼するのが一般的。
これらの税理士または会計事務所に依頼すれば、有償ではあるが、スムーズに作業を進めてくれます。
ただし、自分が会社をつくるという実感は薄れるでしょう。
反対に自力で行う場合は、それなりの学習と作業に時間を費やすことになるので、
自力で進めること自体に無理はないが、最終的には費用や時間との関係も
考慮して選択した方が良いです。
詳細はこちら→ 埼玉会社設立センター
事務局 埼玉県八潮市八潮７丁目１－１３
公認会計士 税理士 ロイヤルタックス税理士法人 福野会計事務所 株式会社福野会計
定款に記載する「目的」は？
・違法、公序良俗に反する行為の表現
×生命保険の代理店業 → ○生命保険の代理
×株券の売買 → ○株式投資業務
×住宅看護の請負 → ○在宅介護サービス
×遺骨を粉末状にする作業 → ○葬儀・火葬業
・利益を挙げ得る可能性がないと判断される表現
×国外芸能人の交流契約 → ○国外演芸の演奏請負 ○芸能、スポーツに関する興行
×技術普及指導 → ○事業者の労務管理に関する指導 ○小学生の学習塾の経営
×社会福祉への出資 → ○老人ホームの経営 ○医療機関に対する看護師の紹介、斡旋
・具体性や明確性に欠ける表現
×飲食業 → ○飲食店業
×雑貨類の販売 → ○日用品（家庭用品、インテリア用品） 雑貨の販売
×メディアを利用した商品の販売、仲介システム → ○インターネット上のショッピングモールの開設
×介護関連サービス → ○介護要員の紹介、斡旋 ○介護ベッド、車椅子などの介護機器の販売
×情報サービス業 → ○情報処理サービス業 ○情報システムの企画、管理運営に関する業務
・アルファベットや外国文字を使用した表現
×PR → ○ピー・アール
×OA → ○オフィスオートメーション
×Webソフト → ○ウェブソフト
・以前は一般常識として定着していなかったため、使用できなかったが、現在は許可を得られているカタカナ表現
エステティックサロン アロマテラピー ネイルサロン コンビニエンスストア カラオケボックス インターネット
詳細はこちら→埼玉会社設立センター
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公認会計士 税理士 ロイヤルタックス税理士法人 福野会計事務所 株式会社福野会計
・違法、公序良俗に反する行為の表現
×生命保険の代理店業 → ○生命保険の代理
×株券の売買 → ○株式投資業務
×住宅看護の請負 → ○在宅介護サービス
×遺骨を粉末状にする作業 → ○葬儀・火葬業
・利益を挙げ得る可能性がないと判断される表現
×国外芸能人の交流契約 → ○国外演芸の演奏請負 ○芸能、スポーツに関する興行
×技術普及指導 → ○事業者の労務管理に関する指導 ○小学生の学習塾の経営
×社会福祉への出資 → ○老人ホームの経営 ○医療機関に対する看護師の紹介、斡旋
・具体性や明確性に欠ける表現
×飲食業 → ○飲食店業
×雑貨類の販売 → ○日用品（家庭用品、インテリア用品） 雑貨の販売
×メディアを利用した商品の販売、仲介システム → ○インターネット上のショッピングモールの開設
×介護関連サービス → ○介護要員の紹介、斡旋 ○介護ベッド、車椅子などの介護機器の販売
×情報サービス業 → ○情報処理サービス業 ○情報システムの企画、管理運営に関する業務
・アルファベットや外国文字を使用した表現
×PR → ○ピー・アール
×OA → ○オフィスオートメーション
×Webソフト → ○ウェブソフト
・以前は一般常識として定着していなかったため、使用できなかったが、現在は許可を得られているカタカナ表現
エステティックサロン アロマテラピー ネイルサロン コンビニエンスストア カラオケボックス インターネット
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会社設立に際し会社名を決める時
■会社の種類に従い、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社という文字を会社名の初め、または末尾に必ず入れなければならない
株式会社○○ ○○合名会社 ○○合資会社 合同会社○○
■行政機関類似名など公序良俗に反する会社名は使用できない
合資会社○○公安調査機関 合同会社○○法務省 株式会社○○警察
■法律で禁止された文字を会社名中に使ってはいけない
銀行でない事業で、合資会社○○銀行 ○○信託銀行合同会社
病院ではない事業で、○○○医院 損害保険会社で、○○生命損害保険会社
■財務省令で定められている会社は、その業務を示す文字を会社名中に入れなければならない
○○銀行 ○○証券 ○○損害保険 ○○生命保険
■文字は漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字で表記する。アラビア数字や一部の記号も使用できる
株式会社スタート 株式会社START スリーセブン合同会社 777合同会社
■本店の会社名に支店を表すような文字は使用できない
株式会社○○支部 合同会社○○出張所
■個人事業の場合、商号の中に、会社であることを示すような文字は使用してはいけない
○○カンパニー ○○コーポレーション
営業所在地が違っても、会社名はひとつしか使用できない。また、会社の場合、営業の種類が異なる時でも、複数の会社名を使うことはできない。
ほかの会社の本店所在地と同一の住所では、同一の会社名を使用できない。
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公認会計士 税理士 ロイヤルタックス税理士法人 福野会計事務所 株式会社福野会計
決算月：事業年度
会社設立時に、事業年度もあらかじめ決めておく必要があります。
決算月は、会計事務所と相談して決めましょう。
会社は1年ごとに決算するので、何月を決算月にするか決め、その1年前の月か
決算月までを事業年度とします。ある程度、業務の繁閑具合が予測できるなら、
業務がひと段落する時期を決算月にするのもありです。
少くとも、繁忙期の最中に決算月を迎える（たとえば7～9月にまたがって
大きな仕事があるのに、8月に決算する）ような設定は避けましょう。
一方、年間で繁閑の差がない事業であれば、事業開始予定月から、
できるだけ遠い時期に決算月を置いたほうが慌てずに済みます。
いずれにしても、決算月は、税理士または会計事務所に相談して決めましょう。
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決算月：事業年度
会社設立時に、事業年度もあらかじめ決めておく必要があります。
決算月は、会計事務所と相談して決めましょう。
会社は1年ごとに決算するので、何月を決算月にするか決め、その1年前の月か
決算月までを事業年度とします。ある程度、業務の繁閑具合が予測できるなら、
業務がひと段落する時期を決算月にするのもありです。
少くとも、繁忙期の最中に決算月を迎える（たとえば7～9月にまたがって
大きな仕事があるのに、8月に決算する）ような設定は避けましょう。
一方、年間で繁閑の差がない事業であれば、事業開始予定月から、
できるだけ遠い時期に決算月を置いたほうが慌てずに済みます。
いずれにしても、決算月は、税理士または会計事務所に相談して決めましょう。
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決算月：事業年度
会社設立時に、事業年度もあらかじめ決めておく必要があります。
決算月は、税理士に相談して決めましょう。
会社は1年ごとに決算するので、何月を決算月にするか決め、その1年前の月か
決算月までを事業年度とします。ある程度、業務の繁閑具合が予測できるなら、
業務がひと段落する時期を決算月にするのもありです。
少くとも、繁忙期の最中に決算月を迎える（たとえば7～9月にまたがって
大きな仕事があるのに、8月に決算する）ような設定は避けましょう。
一方、年間で繁閑の差がない事業であれば、事業開始予定月から、
できるだけ遠い時期に決算月を置いたほうが慌てずに済みます。
いずれにしても、決算月は、税理士または会計事務所に相談して決めましょう。
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公認会計士 税理士 ロイヤルタックス税理士法人 福野会計事務所 株式会社福野会計
決算月：事業年度
会社設立時に、事業年度もあらかじめ決めておく必要があります。
決算月は、税理士と相談して決めましょう。
会社は1年ごとに決算するので、何月を決算月にするか決め、その1年前の月か
決算月までを事業年度とします。ある程度、業務の繁閑具合が予測できるなら、
業務がひと段落する時期を決算月にするのもありです。
少くとも、繁忙期の最中に決算月を迎える（たとえば7～9月にまたがって
大きな仕事があるのに、8月に決算する）ような設定は避けましょう。
一方、年間で繁閑の差がない事業であれば、事業開始予定月から、
できるだけ遠い時期に決算月を置いたほうが慌てずに済みます。
いずれにしても、決算月は、税理士または会計事務所に相談して決めましょう。
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公認会計士 税理士 ロイヤルタックス税理士法人 福野会計事務所 株式会社福野会計
決算月：事業年度
会社設立時に、事業年度もあらかじめ決めておく必要があります。
税理士や会計事務所に相談して決めましょう。
会社は1年ごとに決算するので、何月を決算月にするか決め、その1年前の月か
決算月までを事業年度とします。ある程度、業務の繁閑具合が予測できるなら、
業務がひと段落する時期を決算月にするのもありです。
少くとも、繁忙期の最中に決算月を迎える（たとえば7～9月にまたがって
大きな仕事があるのに、8月に決算する）ような設定は避けましょう。
一方、年間で繁閑の差がない事業であれば、事業開始予定月から、
できるだけ遠い時期に決算月を置いたほうが慌てずに済みます。
いずれにしても、決算月は、税理士または会計事務所に相談して決めましょう。
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会社名の付け方
会社設立時の会社名の付け方にも制限があります。
法務局で不適切と判断されれば、変更せざるを得ないので、事前に必ず注意点を確認しておきましょう
＊事業目的記載のための4つのポイント
定款に記載する会社の目的にもルールがあります。目的が認められるためには、大きく分けて4つのポイントがあります。
その1．適法性。
その事業が法に反したものではいけないということ。
その2．営利性
ボランティアなどの営利を目指さない活動は不適切となる。
その3．具体性。
その4．明確性。
ここが難しい。たとえば、「RSSマーけてぃんぐ支援業」は認められるだろうか？
「インターネットにおけるマーケティングの支援業」ならどうだろうか。
前者のほうが具体性はあるが、後者のほうが明確性はある。
結局、具体性や明確性を判断するのは登記官で、その人たちがどう思うかにかかっているのが実情です。
なので不安があれば、事前に法務局を訪ね、相談しておいたほうがいいです。
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公認会計士 税理士 ロイヤルタックス税理士法人 福野会計事務所 株式会社福野会計
譲渡制限会社とは･･･
「自社の株式を譲渡（売買したり、贈与したり）する際は、取締役会の承認を要する」
などの決め事を定款に記載している株式会社のことをいいます。
その会社の経営に対して敵対的だったり、不適切だったりする相手に株式を取得されて、会社経営が左右されることを阻止するための手だてとなります。
それが会社法において改めて注目されたのは
・ 譲渡制限会社になった場合は、取締役を設置しなくてもよい
・ 取締役が1人以上いればよい
・ 監査役は置かなくてもよい
など、きわめて簡易な機関設計を選択することが可能だからです。
さらに役員の任期も、取締役2年、監査役（置いた場合）4年のところを、譲渡制限すれば、いずれも10年まで延長できるようになったからです。
つまり株式の譲渡を制限すれば、安定経営に加えて機関を維持するための手間やコストも大幅に削減されるというわけです。
なお、上場を図る株式会社はこうした制限を設けることはできません。
上場審査段階で、「株式に譲渡制限が付されていないこと」が要件となっているからです。
■新たに導入された「会社参与」制度
会社法で「会社参与」という新しい機関ができました。
が、この機関を置くかどうかは自由。
■会社参与とは･･･
会社の設計書類の作成などに職務を限った機関。
就任できるのは、税理士（税理士法人含む）か、公認会計士（監査法人含む）に限られています。
つまり、計算書類を作成する専門機関を設置することで、監査役を置かない会社の信頼性を担保しようという制度のことです。
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会社を運営する機関
会社には
・物事を決める
・その決め事を遂行する
・正しく遂行されたかどうかをチェックする など
これらの機能が不可欠です。
機関＝それらの機能を、責任と権限を持ってつかさどる役割のことです。
株式会社を例にすれば、
「決める機関」＝株主総会
「遂行する機関」＝取締役（あるいは取締役会）
「チェックする機関」＝監査役（あるいは監査役会）
などとなる。
従来の法律は、この機関のあり方をほぼ一律で強制していましたが、会社法で30種類以上の機関設計パターンの中から、会社を設立する人自身が、自分の会社にとって適切なものを自由に選択できるようになりました。
・会社規模の大小
・株式公開意思の有無
・会社経営に対する考え方
これらを判断材料にして、その会社にあう機関を置くことが可能になりました。
要するに、機関設計とは、会社の運営スタイルを決めることです。
ただし、事業部や部、課などは、個々の会社が任意に置く組織の名称であって、機関ではありません。
混同しないように気をつけてください。
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公認会計士 税理士 ロイヤルタックス税理士法人 福野会計事務所 株式会社福野会計
1.優先株式・劣後株式
利益配当や会社解散時の残余財産の分配について、他の株に比して優先ないしは劣後する株式
2.議決権制限株式
株主総会での一部の事項における議決権がない株式。
すべての事項に議決権がない「無議決権株式」も発行できる
3.譲渡制限株式
株式の譲渡や贈与などによる取得に関して、会社（取締役会など）の承認を要する株式
4.買取請求権付株式
株主が会社に対して株式を取得する（買い取る）よう請求できる株式
5.取得条項付株式
一定の事由が生じた場合、会社が、株主の同意を得ずに株主から取得する（買い取る）ことのできる株式
6.全部取得条項付株式
株主総会の特別決議によって、会社が株主から全部を取得する（買い取る）ことのできる株式
7.拒否権付株式
通称黄金株。株主総会などの決議事項のうちの一定の事項について、「当該種類株主総会決議も必要」とすることで、結果的にその決議事項に対する拒否権を持つ株式
8.取締役・監査役の選・解任権付株式
当該種類株主による種類株主総会の決議だけで、取締役や監査役を選任もしくは解任できる株式
9.人的種類株式
通称VIP株。配当や残余財産分配、議決権などを株主ごとに異なる定めをした株式。
「A株主は1株につき2議決権」などと決めることが可能
10.普通株式
「普通株式」は通称。上記１～9の株式のように、特殊な条項を付加していない「一般的な株式」のことをいう
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公認会計士 税理士 ロイヤルタックス税理士法人 福野会計事務所 株式会社福野会計
「種類株式」とは･･･
「発行できる株式はひとつではなく、いろいろな種類が認められていますよ」という意味です。
こうした知識はまだまだ普及していませんが、種類株式の発行は、これから会社を設立する人にとって、真剣に検討すべきテーマです。
たとえば優先株式と無議決権株式を合体させた「無議決権優先株式」の発行などは現実的です。
これは、
・「会社の経営には口を出さないでほしい。その代わり他の株主よりも配当などを優先して行うので、出資をお願いしたい」といった趣旨で発行するもの
・小さな会社が第三者から出資を受ける際には、非常に使い勝手のいい株式
この取り決めによって発行される株式が「譲渡制限株式」であり、これも発行可能な種類株式のひとつになります。
ほかにも様々な条項を付加した株式が発行可能です。
中には将来の事業継承（後継者へのバトンタッチ）の際に効力を発揮する種類株式も複数あります。
すぐに必要がないとしても、どのような種類株式の発行が可能なのか、理解しておきましょう。
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公認会計士 税理士 ロイヤルタックス税理士法人 福野会計事務所 株式会社福野会計
1株の額と発行株数は将来を見据えて決めるのが大切！
ご存知のとおり、株式会社は株式の発行というかたちをもって出資を受け入れていきます。
したがって株式には「金額」がつけられます。その金額を決めるのも、会社を設立する人自身の仕事です。
かつては、「1億の金額は5万円以上」という原則もありましたが、現在はそうした規制もなくなり、1株は1円でも100円でも10万円でも、いくらでもかまわなくなりました。
もちろん、資金の金額が仮に7万円だとすれば、当然1株10万円の株を発行することはできません。1株あたり最高7万円が限度となります。それこそ1円会社であれば、1株1円の株式を1円だけ発行するということになる。
では、現実的に1株何円の株式を何株発行するのが妥当なのでしょうか。これは、資本金の額や出資者の人数から考えることができます。
出資者が複数いる場合は、出資額の最低額に最低ラインにし、1株をその最低額以下で発行する必要がある。
例えば資本金800万円を5者が出資する場合は、10万円を出資するEさんに最低ラインをあわせ、1株を10万円以下で発行しないといけません。
また将来さらに小口の出資者を募集したいと考えるなら、1株を2万円や1万円にしてもいいでしょう。1株の金額をあまり高額に設定しない方が良いでしょう。
たとえば1株を100万円とすると100万円単位でなければ増資ができなくなってしまいます。また、増資によって第三者に株を引き受けてもらう際も、1株が高すぎると、持ち株比率に悪影響が出かねません。
～結論～
1株1万～10万円程度が妥当な範囲になる！
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